張家港化工機(jī)械股份有限公司今日發(fā)布公告，擬收購上海寶酷、金華利誠和酷寶上海100%股權(quán)，三家標(biāo)的公司主要運(yùn)營國內(nèi)網(wǎng)游虛擬物品交易平臺5173，標(biāo)的總作價(jià)15億，其中10億以發(fā)行股份1.56億股支付，每股6.42元;5億現(xiàn)金支付;同時(shí)向張化機(jī)控制人陳玉忠發(fā)行股份募集配套資金約5億，每股6.42元，發(fā)行股份7788萬股。

擬將公司名稱由“張家港化工機(jī)械股份有限公司”變更為“蘇州天沃科技股份有限公司”，公司股票于9月1日起復(fù)牌。

張家港化工機(jī)械股份有限公司今日發(fā)布公告，擬斥資15億元收購上海寶酷、金華利誠和酷寶上海全部股權(quán)，新增網(wǎng)絡(luò)游戲虛擬物品交易平臺運(yùn)營業(yè)務(wù)。交易完成后，公司擬更名為“蘇州天沃科技股份有限公司”，公司股票今起復(fù)牌。

預(yù)案顯示，上海寶酷作價(jià)10.5億元，金華利誠作價(jià)4.25億元，酷寶上海作價(jià)2550萬元。張化機(jī)計(jì)劃以6.42元/股的發(fā)行價(jià)格，向上海寶酷的所有股東發(fā)行1.56億股，并支付現(xiàn)金5000萬元購買該公司的全部股權(quán);金華利誠、酷寶上海則以現(xiàn)金支付方式購入。值得關(guān)注的是，公司還將以6.42元/股，向?qū)嶋H控制人陳玉忠發(fā)行7788.16萬股，募集配套資金5億元，用于購買標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)金支付。

資料顯示，上海寶酷、金華利誠和酷寶上海等三家公司主要從事網(wǎng)絡(luò)游戲虛擬物品交易平臺的運(yùn)營，旗下的5173.com為國內(nèi)領(lǐng)先的網(wǎng)絡(luò)游戲虛擬物品C2C交易運(yùn)營平臺。上述三家公司現(xiàn)有股東承諾，2014年至2016年凈利潤合計(jì)將不低于1.1億元、1.32億元和1.52億元。

5173

公告原文：

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

張家港化工機(jī)械股份有限公司(以下簡稱“公司”)因籌劃重大事項(xiàng)，公司股票于2014年5月26日起開始停牌。2014年6月23日，公司發(fā)布了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》，公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司股票自2014年6月23日開市時(shí)起繼續(xù)停牌。

公司籌劃的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)為：上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買張秉新、葉宓?、利誠香港、酷寶香港合計(jì)持有的上海寶酷100%股權(quán)、金華利誠100%股權(quán)、酷寶上海100%股權(quán)，其中交易中的現(xiàn)金對價(jià)部分，擬通過募集本次重組配套資金的方式籌集，不足部分由上市公司自籌資金支付。具體方案請參閱經(jīng)公司董事會審議并公告的《張家港化工機(jī)械股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。

根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的通知》規(guī)定，如本公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌前股票交易存在明顯異常，可能存在涉嫌內(nèi)幕交易被立案調(diào)查，導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組被暫停、被終止的風(fēng)險(xiǎn)。

本公司鄭重提示投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

證券代碼：002564 證券簡稱：張化機(jī) 公告編號2014-089

張家港化工機(jī)械股份有限公司

董事會

二O一四年九月一日
化工廠15億收購5173交易平臺

一、交易詳情

1、支付股份+現(xiàn)金購買資產(chǎn)：

公司擬向上海寶酷全體股東發(fā)行合計(jì)約1.56億股(6.42元/股)并支付現(xiàn)金5,000萬元，合計(jì)10.5億元購買上海寶酷100%股權(quán);擬向利誠香港支付現(xiàn)金4.25億元購買金華利誠100%股權(quán);擬向酷寶香港支付現(xiàn)金2550萬元購買酷寶上海100%股權(quán);標(biāo)的總作價(jià)15億元，股權(quán)及現(xiàn)金支付比例為2:1。

2、配套融資：

擬向上市公司張化機(jī)實(shí)際控制人陳玉忠非公開發(fā)行約7788萬股募集現(xiàn)金約5億元，每股價(jià)格6.42元，配套融資新增股份鎖定3年。

張化機(jī)向上海寶酷、金華利誠、酷寶上海全部股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以配套資金的成功募集為前提。

表1：標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)結(jié)構(gòu)(張秉新與葉宓?為姐弟關(guān)系，屬于一致行動(dòng)人)

3、業(yè)績承諾：

2014-17年扣非凈利潤分別不低于1.1億，1.32億，1.52億和1.75億，13年扣非凈利潤1.06億，14-17年增速分別為4%，20%，15%和15%。當(dāng)前對價(jià)對應(yīng)14-15年P(guān)/E分別為13.6X和11.4X，估值相對合理。

4、業(yè)績對賭

1）補(bǔ)償：優(yōu)先進(jìn)行股份補(bǔ)償，不足部分進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償

2）獎(jiǎng)勵(lì)：超出部分40%歸留任標(biāo)的管理層享有，由張秉新進(jìn)行分配;

3）標(biāo)的管理層競業(yè)：自交割之日起，標(biāo)的公司核心管理層將與標(biāo)的公司簽訂期限不少于3年的聘用合同，將約定該等人員于任職期間及離職后2年內(nèi)不得在相關(guān)行業(yè)任職。

4、股份鎖定期

5、總結(jié)：

對公司進(jìn)行分步估值：

公司原有業(yè)務(wù)13年凈利潤1.26億，假設(shè)14年保持10%-20%的增長，對應(yīng)凈利潤1.4-1.5億，對應(yīng)20倍P/E，市值28-30億。

新業(yè)務(wù) 14年扣非凈利潤1.1億，測算未扣非凈利潤約1.3億，考慮平臺價(jià)值，對應(yīng)40-50倍P/E， 市值52-65億。

總市值80-95億，張化機(jī)停牌前總股本7.4億，此次增發(fā)后總股本擴(kuò)大到9.73億，對應(yīng)股價(jià)8.2-9.8元，相較停牌前價(jià)格6.35元存在約30%-54%的上漲空間。

本次交易不導(dǎo)致實(shí)際控制人變更/ 不構(gòu)成借殼：本次交易前，張化機(jī)控制人陳玉忠先生持有公司43.04%股權(quán)，以發(fā)行股份上限23,364.48萬股計(jì)算，交易完成后其持股比例將變更為40.71%，仍為公司的控股股東、實(shí)際控制人。

表2：交易完成前后股權(quán)結(jié)構(gòu)變化