12月19日消息，中訊軟件集團(tuán)股份有限公司發(fā)布相關(guān)公告，擬將通過4.5億港元(約合3.61億人民幣元)收購九合天下(北京)科技有限公司100%股權(quán)。其中，中訊軟件支付1.08億人民幣元作為首期款項(xiàng)。

據(jù)了解，此次中訊軟件對九合天下的收購案已通過董事會決議，將通過現(xiàn)金及股權(quán)形式支付3.61億人民幣元收購相關(guān)公司100%股本權(quán)益。

從公告中得知，中訊軟件將先行支付1.08億人民幣元作為首期款項(xiàng)目，并將通過實(shí)體發(fā)行本公司股份(代價股份)的形式完成2.53億人民幣元的余款結(jié)清。假設(shè)每股代價股份之價格約為1.13港元(即就緊接本公告前五個交易日的平均收市價1.42港元經(jīng)扣除20%)，將配發(fā)及發(fā)行合共約278,761,062股代價股份。

代價股份將由被收購公司目標(biāo)表現(xiàn)做出相應(yīng)調(diào)整，九合天下在2015年12月31日前純利達(dá)到不少于6000萬人民幣元的目標(biāo)，代價將不會做出相應(yīng)調(diào)整。

此前，中訊軟件曾發(fā)布相關(guān)公告將以2.07人民幣億元收購手游與頁游開發(fā)運(yùn)營Heroic Coronet。在收購?fù)瓿珊?，Heroic Coronet將擁有眾升科技已發(fā)行股本，而眾升科技則持有北京開心就好科技(相關(guān)運(yùn)營公司)的65%股權(quán)。

相關(guān)公告正文：

中訊軟件集團(tuán)股份有限公司(「本公司」)董事(「董事」)會(「董事會」)欣然宣?，于二零一四年十二月十八日，本公司訂立一項(xiàng)框架協(xié)議(「框架協(xié)議」)，內(nèi)容有關(guān)可能收購九合天下(北京)科技有限公司(「目標(biāo)公司」)100%股本權(quán)益(「可能收購事項(xiàng)」)。

根據(jù)框架協(xié)議，訂約方同意于二零一五年三月三十一日或之前就可能收購事項(xiàng)訂立正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(「正式協(xié)議」)。

代價

可能收購事項(xiàng)的總代價為450,000,000港元(「代價」)。根據(jù)框架協(xié)議，本公司同意于框架協(xié)議日期起計(jì)五個營業(yè)日內(nèi)向賣方以書面指定的帳戶支付首期款項(xiàng)135,000,000港元(「首期款項(xiàng)」)，條件為

(1) 賣方同意倘若于完成對目標(biāo)公司進(jìn)行之盡職審查后，本公司于二零一五年三月三十一日或之前決定不繼續(xù)進(jìn)行可能收購事項(xiàng)及不與該等賣方訂立正式協(xié)議，則向本公司退回首期款項(xiàng)另加應(yīng)計(jì)利息;

(2) 該等賣方及目標(biāo)公司于簽署框架協(xié)議時訂立并向本公司交付以下文件?以目標(biāo)公司持有之知識產(chǎn)權(quán)作出之質(zhì)押;由徐蓉及周旭簽立之個人擔(dān)保;及由該等賣方簽立之授權(quán)書(統(tǒng)稱「附屬協(xié)議」)。

于簽訂正式協(xié)議及完成可能收購事項(xiàng)后，將由本公司全權(quán)酌情決定以現(xiàn)金或透過按較緊接訂立正式協(xié)議日期前五個營業(yè)日的平均收市價折讓20%的價格向該等賣方指定之一間實(shí)體發(fā)行本公司股份(「代價股份」)之方式， 結(jié)清馀下代價315,000,000港元(「馀下代價」)。

建議授出發(fā)行代價股份之特別授權(quán)

根據(jù)框架協(xié)議，本公司可全權(quán)酌情選擇以現(xiàn)金或向一間由該等賣方指定之實(shí)體發(fā)行代價股份之方式結(jié)清馀下代價。倘本公司選擇以發(fā)行代價股份之方式履行其付款責(zé)任，該等代價股份將根據(jù)一項(xiàng)將于本公司股東特別大會(「股東特別大會」)上取得的特別授權(quán)(「特別授權(quán)」)配發(fā)及發(fā)行。

假設(shè)每股代價股份之價格約為1.13港元(即就緊接本公告前五個交易日的平均收市價1.42港元經(jīng)扣除20%)，將配發(fā)及發(fā)行合共約278,761,062股代價股份

表現(xiàn)目標(biāo)及代價調(diào)整

代價須根據(jù)下列目標(biāo)公司的表現(xiàn)目標(biāo)作出調(diào)整。目標(biāo)公司截至二零一五年十二月三十一日止財政年度的經(jīng)審核除稅后溢利?額(「二零一五年純利」)須不少于人民幣60,000,000元(約75,000,000港元)(「二零一五年表現(xiàn)目標(biāo)」)。

該等賣方將于目標(biāo)公司的核數(shù)師發(fā)出截至二零一五年十二月三十一日止財政年度的經(jīng)審核財務(wù)報表后10個營業(yè)日內(nèi)，以現(xiàn)金向本公司支付根據(jù)下列公式計(jì)算得出的代價調(diào)整金額?

代價調(diào)整= 6X(二零一五年表現(xiàn)目標(biāo)— 二零一五年純利)

倘二零一五年純利超過二零一五年表現(xiàn)目標(biāo)，則毋須調(diào)整代價。

關(guān)于九合天下：

九合天下(北京)科技有限公司于2007年底正式創(chuàng)建，公司注冊資金為1596萬元人民幣，是一家以從事互聯(lián)網(wǎng)及移動通信網(wǎng)絡(luò)上的互動娛樂產(chǎn)品(網(wǎng)絡(luò)游戲、網(wǎng)頁游戲(微博)、手機(jī)游戲等)為主的運(yùn)營、銷售、研發(fā)及投資的高科技服務(wù)企業(yè)。公司自主開發(fā)的產(chǎn)品包括大型3D網(wǎng)絡(luò)游戲《海戰(zhàn)傳奇》，大型3D多人在線射擊游戲《精英部隊(duì)》和大型游戲社區(qū)--中華軍事游戲網(wǎng)。**運(yùn)營產(chǎn)品包括網(wǎng)絡(luò)游戲《大海戰(zhàn)2》及《夢幻龍族 (微博)II》、《卓越之劍II》等多款客戶端游戲。