順榮三七(002555)在完成三七互娛首筆60%股權(quán)劃轉(zhuǎn)后不到半年，決定收購(gòu)剩余40%股權(quán)。兩次收購(gòu)相隔半年多，三七互娛的估值已由35.66億漲到了70億。此外，與上次“發(fā)行股份+現(xiàn)金”收購(gòu)方式不同的是，此次計(jì)劃通過(guò)定增募集資金，以支付28億現(xiàn)金方式完成收購(gòu)。有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，公司此舉或?yàn)楸ＷC控制權(quán)。

業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)帶動(dòng)估值上升

根據(jù)順榮三七日前公布的定增方案，公司計(jì)劃以45.83元/股的價(jià)格，向9名特定對(duì)象發(fā)行不超過(guò)6982.33萬(wàn)股，募集資金不超過(guò)32億元，其中28億元用于收購(gòu)三七互娛40%股權(quán)，剩余資金補(bǔ)充流動(dòng)資金。

2014年12月，順榮三七剛完成對(duì)三七互娛60%股權(quán)的收購(gòu)。上次收購(gòu)的評(píng)估基準(zhǔn)日是2013年7月，估值為32億元，60%的股權(quán)定價(jià)為19.2億元。到2014年7月31日，三七互娛的估值為35.66億元。此次估值為70億元，40%股權(quán)定價(jià)為28億元，估值增長(zhǎng)了96.3%。公司認(rèn)為，本次評(píng)估較前次評(píng)估有較大增值的原因是，三七互娛自上次評(píng)估基準(zhǔn)日以來(lái)，各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)指標(biāo)均保持穩(wěn)定增長(zhǎng)、市場(chǎng)占有率不斷提升、進(jìn)一步改善主營(yíng)業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)，提升經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，增強(qiáng)盈利能力。

方案中被收購(gòu)方承諾，三七互娛2015年、2016年、2017年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)5億元、6億元、7.2億元。對(duì)于此次交易估值是否過(guò)高，大眾證券報(bào)和財(cái)信網(wǎng)記者致電公司證券部，工作人員回復(fù)：“公司認(rèn)為估值合理，具體原因都在方案中。”

現(xiàn)金收購(gòu)或?yàn)楸？刂茩?quán)

順榮三七之前收購(gòu)三七互娛60%股權(quán)的重組方案經(jīng)歷了二次闖關(guān)。順榮三七 (原名 “順榮股份”)2013年10月10日發(fā)布方案，以19.27億元的價(jià)格收購(gòu)李衛(wèi)偉、曾開天持有的三七玩公司60%股權(quán)。19.27億的估值占順榮股份2012年經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額的比例達(dá)到233.96%，堪稱“蛇吞象”。2014年3月，證監(jiān)會(huì)曾否決了此收購(gòu)方案，原因是認(rèn)為原重組方案中關(guān)于順榮股份實(shí)際控制人吳氏家族和三七玩股東李衛(wèi)偉、曾開天三者之間是否構(gòu)成一致行動(dòng)人的認(rèn)定不符合規(guī)定。

之后，順榮股份于2014年4月重新修訂了方案，而后5月27日獲得審核通過(guò)。

伴隨著收購(gòu)的完成，順榮股份進(jìn)行了更名、經(jīng)營(yíng)范圍調(diào)整、管理制度和人事調(diào)整等一系列的調(diào)整。根據(jù)公司同時(shí)發(fā)布的股東大會(huì)及董事會(huì)決議：增補(bǔ)三七玩公司李衛(wèi)偉、CFO楊軍為上市公司董事，占據(jù)公司非獨(dú)立董事的五分之二席位，并將分別擔(dān)任上市公司副董事長(zhǎng)、副總經(jīng)理職務(wù)；公司名稱由“蕪湖市順榮汽車部件有限公司”變更為“蕪湖順榮三七互娛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司”，經(jīng)營(yíng)范圍也相應(yīng)增加。

與上次收購(gòu)不同的是，剩余的40%股權(quán)選擇接受純現(xiàn)金收購(gòu)，有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為可能也是為了保證控股股東的控制地位。目前，公司實(shí)際控制吳緒順及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有30.65%的股份，李衛(wèi)偉持有 23.01%股份，曾開天持有21.05%的股份。若此次增發(fā)成功，順榮三七實(shí)際控制人吳氏家族控股股東股權(quán)將被稀釋。吳氏家族合計(jì)持股比例由 30.65%下降到25.23%；而三七互娛原股東李衛(wèi)偉、曾開天持股比例也將被稀釋，但獲得巨額的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。