截至2015年9月2日，新三板掛牌企業(yè)數(shù)量已經(jīng)達到3389家，主要由中小企業(yè)組成。這些企業(yè)盡管已經(jīng)掛牌，但多數(shù)對資本市場法律法規(guī)和游戲規(guī)則并不熟悉，遇到事情時只好向公司監(jiān)管員、主辦券商或者顧問律師進行咨詢。經(jīng)搜集整理，我們篩選了企業(yè)部分咨詢事項和回答內(nèi)容形成本文，供掛牌企業(yè)和中介機構(gòu)查閱。由于新三板政策會不斷發(fā)生變化，本文所涉及的相應內(nèi)容僅供參考，掛牌企業(yè)需根據(jù)具體情況作獨立判斷。

一、掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓‍

1、掛牌公司董監(jiān)高6個月內(nèi)買入又賣出公司股份，所得收益歸掛牌公司所有嗎?

答復：不是，但是需要董監(jiān)高買入掛牌公司股份后及時辦理限售。題干中的表述是證券法關(guān)于上市公司的規(guī)定，“上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益”。

2、根據(jù)《公司法》要求，公司董監(jiān)高每年可以轉(zhuǎn)讓所持股份的25%。這里的“每年”如何計算?是從掛牌之日起滿1年還是按會計年度計算?

答復：按會計年度計算，即每年1月1日-12月31日為一個年度。也就是說，如果某公司掛牌時辦理過解限售，當年董監(jiān)高股份通過轉(zhuǎn)讓發(fā)生了變化，原則上，下一年度的1月1日即可申請這一年度的股份解限售。

3、掛牌公司股改完成后掛牌前增資，且股改未滿1年，增資部分的股份也要遵守股改未滿一年不能轉(zhuǎn)讓的要求嗎?

答復：不需要。因為這一部分股份不屬于發(fā)起人股份。

二、掛牌公司會議召開

1、掛牌公司所有的股東大會決議都需要披露嗎?

答復：是的。掛牌公司召開股東大會，應當在會議結(jié)束后2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)將相關(guān)決議公告。

2、掛牌公司所有的董事會決議、監(jiān)事會決議都需要披露嗎?

答復：不是。董事會決議涉及《信息披露細則(試行)》規(guī)定應當披露的重大信息的，以臨時公告形式及時披露;決議涉及根據(jù)公司章程應提交股東大會審議的收購與出售資產(chǎn)、對外投資事項，公司應在決議后及時以臨時公告形式披露。監(jiān)事會決議涉及《信息披露細則(試行)》規(guī)定應當披露的重大信息的，應當以臨時公告形式及時披露。

3、依照《公司法》規(guī)定，單獨或合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會，提前提出的時間是否可以通過公司章程予以修改?

答復：不可以。此項規(guī)定不可以通過公司章程修改排除，應嚴格遵守。

4、上市公司規(guī)定“出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議”，這一條款是否適用掛牌公司?

答復：掛牌公司董事會、股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應當執(zhí)行公司章程規(guī)定的表決權(quán)回避制度。因此，掛牌公司并不直接適用上述條款，具體看公司章程規(guī)定。

三、掛牌公司定向發(fā)行

1、所有的股票發(fā)行都必須有在冊股東優(yōu)先認購嗎?

答復：不是。《股票發(fā)行業(yè)務細則(試行)》第八條規(guī)定：“掛牌公司股票發(fā)行以現(xiàn)金認購的，公司現(xiàn)有股東在同等條件下對發(fā)行的股票有權(quán)優(yōu)先認購。······公司章程對優(yōu)先認購另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”說明兩種情況下可以不適用在冊股東優(yōu)先認購要求：其一，非現(xiàn)金認購;其二，公司章程另有規(guī)定。

2、掛牌公司股東已經(jīng)放棄優(yōu)先認購權(quán)了，還可以作為發(fā)行對象參與認購掛牌公司股份嗎?

答復：可以，與普通認購人享有相同權(quán)利。

3、董事會決議未確定具體股票發(fā)行對象的，必須通過詢價方式確定發(fā)行對象嗎?

答復：不是?！豆善卑l(fā)行業(yè)務細則》17條規(guī)定表述為，“可以向包括…在內(nèi)的詢價對象進行詢價”，也就是說，未確定具體發(fā)行對象的股票發(fā)行不限于以詢價方式確定發(fā)行對象。

4、掛牌公司更改股票發(fā)行方案的哪些內(nèi)容，需要重新召開董事會、股東大會審議股票發(fā)行方案?

答復：根據(jù)《股票發(fā)行業(yè)務指南》規(guī)定，股票發(fā)行方案的重大調(diào)整包括兩種情形：1、發(fā)行對象名稱(現(xiàn)有股東除外)、認購價格、認購數(shù)量或數(shù)量上限、現(xiàn)有股東優(yōu)先認購辦法;2、發(fā)行對象范圍、發(fā)行價格區(qū)間、發(fā)行價格確定辦法、發(fā)行數(shù)量或數(shù)量上限的調(diào)整。

四、掛牌公司收購

1、掛牌公司被收購，掛牌公司、收購人都必須聘請財務顧問嗎?

答復：掛牌公司可以根據(jù)自身實際情況選擇是否聘請財務顧問。收購人應當聘請財務顧問，除外情形詳見《收購管理辦法》第9條。

2、掛牌公司需要修改公司章程，就公司被收購時收購人是否需要向公司全體股東發(fā)出全面要求收購做出約定嗎?

答復：根據(jù)《收購管理辦法》第23條規(guī)定，公眾公司應當在公司章程中約定在公司被收購時收購人是否需要向公司全體股東發(fā)出全面要約收購，并明確全面要求收購的觸發(fā)條件以及相應制度安排。

3、掛牌公司權(quán)益變動的起始披露比例是多少?是5%，還是10%?

答復：10%。權(quán)益變動達到10%后應當披露權(quán)益變動公告，之后每增加或者減少5%應當披露。

《非上市公眾公司收購管理辦法》第13條規(guī)定，有下列情形之一的，投資者及其一致行動人應當在該事實發(fā)生之日起2日內(nèi)編制并披露權(quán)益變動報告書，報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時通知該公眾公司;自該事實發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi)，不得再行買賣該公眾公司的股票。

(一)通過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的做市方式、競價方式進行證券轉(zhuǎn)讓，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到公眾公司已發(fā)行股份的10%;

(二)通過協(xié)議方式，投資者及其一致行動人在公眾公司中擁有權(quán)益的股份擬達到或者超過公眾公司已發(fā)行股份的10%。

投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到公眾公司已發(fā)行股份的10%后，其擁有權(quán)益的股份占該公眾公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%(即其擁有權(quán)益的股份每達到5%的整數(shù)倍時)，應當依照前款規(guī)定進行披露。自該事實發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi)，不得再行買賣該公眾公司的股票。